私募基金运作(zuò)即将迎(yíng)来更(gèng)全(quán)面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投资基金业协会（下(xià)称中(zhōng)基协）就起草的《私(sī)募(mù)证券投资基金运作指(zhǐ)引》（下称《运作指引》）向社会(huì)公(gōng)开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基(jī)金(jīn)法将私募证券投资基金纳入统一规(guī)范(fàn)，中基协实施(shī)登(dēng)记备案(àn)以来(lái)，我(wǒ)国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不(bù)断增加。截至2022年年末，中基协(xié)已(yǐ)登记(jì)私募证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万(wàn)亿元。私(sī)募证券投资基金交易策(cè)略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆盖(gài)股(gǔ)票、基金、债券(quàn)和场内(nèi)外衍(yǎn)生品，已经成为资本市场重要的机构(gòu)投资(zī)者(zhě)之一。中基协结合私募(mù)证券投(tóu)资基金行业实践，坚持(chí)规范发展和问题(tí)导向，起草形成(chéng)《运作指引》，明确(què)底线(xiàn)要(yào)求，针(zhēn)对重点问题予以规范，完善私募证券投资基(jī)金运作规则体系。

　　本次(cì)征(zhēng)求意见(jiàn)的《运(yùn)作指引》共(gòng)计三十二条(tiáo)，对私(sī)募证(zhèng)券投资基金募集、投资(zī)、运作管理等环节(jié)提出了规范要求。具(jù)体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募集及存续门槛要求上，明确私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金初始募集(jí)及(jí)存续规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发布了修订后的《私募投资基(jī)金登(dēng)记备案办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配套指(zhǐ)引，进一步明(míng)确了私募登记备案标准，其中就提出私募证券基金初始实缴募集资(zī)金规模(mó)不低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关(guān)要(yào)求(qiú)与《备案办(bàn)法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的(de)是(shì)，基金合同中(zhōng)应当明确约定，除市场波动(dòng)导(dǎo)致净(jìng)值变化外，连续60个交易日(rì)出现基金资产净值低(dī)于1000万元人民币(bì)的(de)，该私(sī)募证券(quàn)投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作(zuò)指引(yǐn)》在衔接《备案(àn)办(bàn)法》募集规模的基(jī)础上，增(zēng)加了存续要求(qiú)，这(zhè)可(kě)以(yǐ)有(yǒu)效避免(miǎn)《备案办(bàn)法》出台后，通过募集资金后再赎(shú)回的(de)方式备案的“壳基金”。此外，这也体(tǐ)现(xiàn)行业的(de)“扶强除(chú)劣”趋势(shì)，中小规模的私募(mù)生存难度(dù)越来越大。

　　申(shēn)赎管(guǎn)理上，为加强(qiáng)流动性风险管理，《运(yùn)作(zuò)指引》要求私募证券投资基(jī)金开放申赎频(pín)率不得高于每月一次(cì)。为引导(dǎo)投资者理性投(tóu)资(zī)、长期投资(zī)，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》明确基(jī)金(jīn)合同应当约定投资者不少于6个月(yuè)的(de)份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求方面，在(zài)组(zǔ)合投(tóu)资要求上(shàng)，为(wèi)引(yǐn)导私募证券(quàn)投资基金(jīn)管理人提升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私(sī)募证券投资基金(jīn)采(cǎi)取资产组合的方式进行投资。单(dān)只私募证券投资基金(jīn)投资(zī)于同一资产的资金，不得超过该基金净资产(chǎn)的(de)25％；同一私募(mù)基金管理人管理的全部(bù)私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金投资于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过(guò)该资(zī)产的25％。银行(xíng)活(huó)期存款、国债(zhài)、中央(yāng)银(yín)行票据(jù)、政策性金(jīn)融债(zhài)、地方政府债(zhài)券、公开募(mù)集基金(jīn)等中国证监会、协(xié)会(huì)认(rèn)可的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还明确禁止(zhǐ)多层(céng)嵌套，要求私募证券投(tóu)资基金架构(gòu)应当清晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂架构(gòu)、多层嵌套等(děng)方式规避监管(guǎn)要求。私募证券投资(zī)基金投资于(yú)其他私募(mù)证券投资基(jī)金或者(zhě)金融机构(gòu)发行的资产(chǎn)管理产品的，应当明确约定(dìng)所投资(zī)的私募证券投资基金或(huò)者资产管理产品不再投资除公(gōng)开募集基金以外(wài)的其他私募(mù)证券(quàn)投资基金或(huò)者(zhě)资产管理产(chǎn)品。

　　在场外(wài)衍生品投资(zī)要求上，明确私募基金应当以(yǐ)风险管(guǎn)理、资产配置(zhì)为目标开展衍生品(pǐn)交易，不得将衍(yǎn)生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠(gāng)杆融资工具(jù)，不得(dé)为(wèi)不适格投资者提供通(tōng)道服务，提出集中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求(qiú)方面(miàn)，要求私募证券投资基金管理人建立健(jiàn)全内部制(zhì)度，遵(zūn)循投(tóu)资者(zhě)利益优先与(yǔ)公平交易原则，防范利益输(shū)送(sòng)。对量(liàng)化私募证(zhèng)券投资基金在交易(yì)系统安全、异常交易(yì)监控、内部管理、资料(liào)保存、产品命名等方(fāng)面提出规(guī)范要求。进一步细化对私募证券投资基金投资(zī)运作（如衍生品、境外资产(chǎn)等特(tè)殊交易）的信(xìn)息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指引》明确不(bù)同规模(mó)私(sī)募证券投资基金管理人和私募证券投资基金(jīn)信息报(bào)送工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)要求规模(mó)以上私(sī)募证券投资基金管理人定期开展压(yā)力(lì)测试、建立风(fēng)险(xiǎn)准备金(jīn)制度等。具体来看，同一实(shí)际控制人控制(zhì)的私(sī)募基金管(guǎn)理人(rén)在最近一年度末合计(jì)基金管理(lǐ)规模(mó)在20亿元以上的，应当(dāng)持续建立健全流(liú)动性风险监测、预(yù)警与应急处置、关(guān)于预警线与止损线的风险管理制度，每(měi)季度至少进行一次压力测试(shì)。私募(mù)基金管理人应当结合市场(chǎng)状况(kuàng)和(hé)自身管(guǎn)理能力(lì)制(zhì)定并持续更(gèng)新流(liú)动(dòng)性(xìng)风险应(yīng)急预案，明确预(yù)案触发(fā)情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁(jìn)止通道业务，私募基金管(guǎn)理人应当对投资(zī)者资金来源的合(hé)规性进(jìn)行审查，不得由投资(zī)者或其指(zhǐ)定第(dì)三方下达(dá)投资指令或者(zhě)自(zì)行负(fù)责投资运作，不得为金融机构、其他私募基(jī)金(jīn)管理人，金(jīn)融机构(gòu)资(zī)产管(guǎn)理产品(pǐn)以及其他私募(mù)基(jī)金提供规避投资(zī)范围、杠(gāng)杆约束、投资(zī)者门(mén)槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募(mù)人士向期货日(rì)报记者表示，综(zōng)合来(lái)看，私募监管的实际(jì)标(biāo)准在向金(jīn)融(róng)机(jī)构管(guǎn)理标准看(kàn)齐，《运作指引》如(rú)果(guǒ)按(àn)目前征(zhēng)求意见稿的(de)水(shuǐ)平落实，执行(xíng)后会快速抹平私募基金(jīn)相对其他资管产品的灵活度，让资金方的(de)投放偏好回到策略表现及管理人的整体(tǐ)运营和服(fú)务水平上，而非政策(cè)监管(guǎn)红利。这(zhè)将更有利(lì)于(yú)行业的健康(kāng)发展(zhǎn)，回归管(guǎn)理本源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给(gěi)予了过渡期安排(pái)。

　　中基(jī)协表示，《运作指引》施行后，新备案(àn)的私(sī)募(mù)证券投资基金按照《运作指引(yǐn)》要求执(zhí)行。同时为减(jiǎn)少新老基金的套利空(kōng)间，对存量(liàng)基金(jīn)针对不同情况提出差异化整改要求，并对(duì)重点条款(kuǎn)的整改给予充分过渡期(qī)安排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展通道业务(wù)、不符合最低存续规模等触及(jí)底(dǐ)线要(yào)求的(de)存量基金，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后不得(dé)新增募集(jí)规模及投资者，不得展期(qī)，新增投资活动获得(dé)须符合《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》要(yào)求，合同(tóng)到(dào)期后予(yǔ)以清算；

　　对于不符(fú)合《运作(zuò)指引》中关于投资集(jí)中(zhōng)度、嵌套层数、杠(gāng)杆会计和审计哪个发展前景比较好些，会计和审计哪个发展前景比较好一点比例、债券及衍生品交(jiāo)易等投资(zī)要(yào)求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金(jīn)合同；

　　对于(yú)《运作指引》实施后存量基金新(xīn)募(mù)集的投(tóu)资者要求设(shè)置不少于6个(gè)月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发(fā)生基(jī)金合同变(biàn)更的(de)，变更后内容应当(dāng)符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求；基金合同存续(xù)期限发生变化的，应当(dāng)按照《运(yùn)作(zuò)指引》修改基(jī)金合同；

　　对(du会计和审计哪个发展前景比较好些，会计和审计哪个发展前景比较好一点ì)于存量基金中无(wú)固定(dìng)存续期限的私(sī)募证(zhèng)券投资基金，要求在(zài)《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后12个月内，修改基(jī)金会计和审计哪个发展前景比较好些，会计和审计哪个发展前景比较好一点合(hé)同，约定(dìng)明(míng)确(què)的基金存续期，以(yǐ)促进目前(qián)存量永续基金限期整改。

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